Funcționarea persoanelor juridice de drept privat — grile cu răspunsuri și explicații

Echipa Legalia · Actualizat: 2026-09-13 · Tema 11 din 14

Administratorii răspund solidar pentru prejudiciul cauzat, cu excepția celor care s-au opus expres încălcării (articolul 194); cine dă instrucțiuni administratorului înregistrat, iar acesta le respectă, este administrator de fapt (articolul 197). Obligația de neconcurență a fostului administrator, asumată în scris, nu poate depăși 3 ani (articolul 198).

Grilele testează și nulitatea hotărârilor organelor persoanei juridice: o hotărâre adoptată pe o chestiune din afara competenței organului este lovită de nulitate absolută (articolul 202), nu relativă. Explicațiile de mai jos arată diferența dintre cele două regimuri.

Ce se verifică la Funcționarea persoanelor juridice de drept privat?

1Dacă o persoană juridică are mai mulți administratori, cum răspund aceștia pentru un prejudiciu cauzat (Art. 194)?

Răspund solidar, cu excepția celor care s-au opus expres încălcării. Răspuns corect
Răspunde doar administratorul care a semnat documentul generator de prejudiciu.
Fiecare răspunde proporțional cu cota sa de participare la capital.
Doar administratorul cu funcția cea mai înaltă poartă răspunderea.

De ce: Articolul 194 alin. (1) instituie regula solidarității, oferind exonerare doar celor care demonstrează neparticiparea sau opoziția.

De ce nu „Răspunde doar administratorul care a semnat documentul generator de prejudiciu.”: Solidaritatea extinde răspunderea și asupra celor care au cunoscut încălcarea și nu au luat măsuri.

De ce nu „Fiecare răspunde proporțional cu cota sa de participare la capital.”: Răspunderea administratorilor nu are legătură cu calitatea de asociat, ci cu exercitarea mandatului.

De ce nu „Doar administratorul cu funcția cea mai înaltă poartă răspunderea.”: Legea nu face distincție de rang în cadrul organului executiv colegial în ceea ce privește răspunderea solidară.

2În ce condiții se consideră că un administrator NU încalcă obligația de a acționa cu diligență (Art. 187)?

Dacă este rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul persoanei juridice și deține informații adecvate. Răspuns corect
Dacă demonstrează că nu are experiență în domeniul respectiv.
Dacă a delegat toate sarcinile sale salariaților fără nicio supraveghere.
Dacă a acționat pe baza unor informații incomplete din neglijență.

De ce: Aceasta este protecția oferită de Business Judgment Rule, prevăzută la Articolul 187 alin. (2).

De ce nu „Dacă demonstrează că nu are experiență în domeniul respectiv.”: Standardul se raportează și la ceea ce se poate aștepta de la un 'bun administrator', nu doar la cunoștințele subiective ale persoanei.

De ce nu „Dacă a delegat toate sarcinile sale salariaților fără nicio supraveghere.”: Lipsa supravegherii salariaților poate atrage răspunderea administratorului conform Art. 194 alin. (2).

De ce nu „Dacă a acționat pe baza unor informații incomplete din neglijență.”: Standardul de diligență cere ca administratorul să dețină informații adecvate în momentul luării deciziei.

3Ce interdicție are administratorul conform obligației de a evita conflictul de interese (Art. 188)?

Să accepte orice funcție de administrator la o altă persoană juridică neafiliată.
Să informeze organul competent despre orice interes indirect.
Să refuze investiții propuse de terți care nu au legătură cu scopul entității.
Să utilizeze denumirea persoanei juridice în folos propriu când desfășoară activități private. Răspuns corect

De ce: Articolul 188 alin. (3) interzice folosirea bunurilor, denumirii sau calității de administrator în beneficiu personal sau al afiliaților.

De ce nu „Să accepte orice funcție de administrator la o altă persoană juridică neafiliată.”: Conflictul apare în cazul activităților identice sau similare, nu automat prin deținerea unei alte funcții fără legătură economică.

De ce nu „Să informeze organul competent despre orice interes indirect.”: Informarea este de fapt o obligație legală pentru a gestiona conflictul, nu o interdicție.

De ce nu „Să refuze investiții propuse de terți care nu au legătură cu scopul entității.”: Aceasta nu constituie un conflict de interese, ci o decizie de afaceri obișnuită.

4În ce situație o hotărâre a organului persoanei juridice este lovită de nulitate ABSOLUTĂ (Art. 202)?

Dacă s-a încălcat procedura de convocare a ședinței.
Dacă a fost adoptată pe o chestiune care nu se află în competența acelui organ. Răspuns corect
Dacă procesul-verbal al ședinței nu a fost întocmit în formă scrisă.
Dacă reprezentantul unui participant nu era corect împuternicit.

De ce: Depășirea competenței atribuite prin lege sau act constitutiv este un viciu grav sancționat cu nulitate absolută.

De ce nu „Dacă s-a încălcat procedura de convocare a ședinței.”: Încălcarea regulilor de convocare atrage, de regulă, nulitatea relativă conform Art. 202 alin. (2).

De ce nu „Dacă procesul-verbal al ședinței nu a fost întocmit în formă scrisă.”: Aceasta este o cauză de nulitate relativă care poate fi chiar înlăturată prin întocmire ulterioară.

De ce nu „Dacă reprezentantul unui participant nu era corect împuternicit.”: Lipsa împuternicirii este un viciu ce ține de reprezentare, sancționat cu nulitate relativă și susceptibil de confirmare.

5Conform Articolului 192, ce se întâmplă cu o clauză contractuală care exclude anticipat răspunderea administratorului față de persoana juridică?

Produce efecte doar între părți, dar nu față de terți.
Este valabilă doar dacă este aprobată de adunarea generală.
Este considerată nulitate relativă și poate fi confirmată ulterior.
Este lovită de nulitate absolută. Răspuns corect

De ce: Articolul 192 alin. (1) stipulează clar că limitarea sau excluderea anticipată a obligațiilor sau răspunderii este nulă absolut.

De ce nu „Produce efecte doar între părți, dar nu față de terți.”: Nulitatea absolută face ca prevederea să nu producă niciun efect juridic legal.

De ce nu „Este valabilă doar dacă este aprobată de adunarea generală.”: Chiar și cu aprobarea adunării, legea interzice excluderea generală și anticipată a răspunderii.

De ce nu „Este considerată nulitate relativă și poate fi confirmată ulterior.”: Legea protejează ordinea publică prin sancțiunea nulității absolute, care nu permite confirmarea.

6Când se consideră o persoană ca fiind 'administrator de fapt' (Art. 197)?

Atunci când mandatul său a expirat, dar încă apare în registrul public.
Când este numită temporar de către consiliul de supraveghere.
Atunci când dă instrucțiuni administratorului înregistrat, iar acesta le respectă. Răspuns corect
Când este salariatul cu cele mai multe responsabilități executive.

De ce: Conform Art. 197 alin. (1), exercitarea controlului real asupra administratorului legal conferă calitatea de administrator de fapt.

De ce nu „Atunci când mandatul său a expirat, dar încă apare în registrul public.”: Această situație descrie administratorul aparent, nu pe cel de fapt.

De ce nu „Când este numită temporar de către consiliul de supraveghere.”: Numirea oficială, fie ea și temporară, conferă statut de administrator de drept sau interimar.

De ce nu „Când este salariatul cu cele mai multe responsabilități executive.”: Simpla execuție a sarcinilor de serviciu nu echivalează cu a da instrucțiuni administratorului.

7Cui îi revine sarcina probei în cazul unei acțiuni de tragere la răspundere a administratorului (Art. 193)?

Cenzorului sau auditorului intern al persoanei juridice.
Persoanei juridice, care trebuie să demonstreze reaua-credință a administratorului.
Instanței de judecată, prin probe administrate din oficiu.
Administratorului, care trebuie să demonstreze că a acționat cu competență și diligență. Răspuns corect

De ce: Articolul 193 alin. (4) inversează sarcina probei în favoarea persoanei juridice prejudiciate.

De ce nu „Cenzorului sau auditorului intern al persoanei juridice.”: Cenzorii au rol de control, nu poartă sarcina probei în cadrul unui litigiu de răspundere civilă.

De ce nu „Persoanei juridice, care trebuie să demonstreze reaua-credință a administratorului.”: Deși persoana juridică înaintează acțiunea, sarcina specifică a demonstrației diligenței aparține pârâtului.

De ce nu „Instanței de judecată, prin probe administrate din oficiu.”: În procesul civil, părțile au sarcina probațiunii, instanța doar evaluează probele.

8Conform Articolului 200, ce sumă este prezumată a fi 'vădit disproporționată' în cazul indemnizației de eliberare din funcție?

Indemnizația care depășește componenta fixă a remunerației pe 2 ani. Răspuns corect
Indemnizația care este plătită în caz de neatingere a performanțelor.
Orice sumă mai mare decât salariul mediu pe economie multiplicat cu 5.
Suma care depășește 10\% din activele persoanei juridice.

De ce: Articolul 200 alin. (6) stabilește această limită pentru prezumția de disproporționalitate.

De ce nu „Indemnizația care este plătită în caz de neatingere a performanțelor.”: În caz de neperformanță, indemnizația nu se plătește deloc, nu este vorba doar de disproporționalitate.

De ce nu „Orice sumă mai mare decât salariul mediu pe economie multiplicat cu 5.”: Legea nu folosește indicatori macroeconomici externi pentru această prezumție.

De ce nu „Suma care depășește 10\% din activele persoanei juridice.”: Activele sunt un criteriu de analiză, dar pragul de prezumție se raportează la remunerația administratorului.

9Ce limită de timp are obligația de neconcurență a unui fost administrator (Art. 198)?

Nu există o limită legală, depinde exclusiv de contract.
Este perpetuă, dacă informațiile deținute sunt secrete.
Maximum 3 ani de la data încetării calității de administrator. Răspuns corect
Maximum 1 an de la încetarea funcției.

De ce: Articolul 198 alin. (2) lit. b) limitează această obligație asumată în scris la o perioadă de cel mult 3 ani.

De ce nu „Nu există o limită legală, depinde exclusiv de contract.”: Legea impune un prag superior pentru a proteja dreptul la muncă și libera inițiativă a fostului administrator.

De ce nu „Este perpetuă, dacă informațiile deținute sunt secrete.”: Obligațiile perpetue de neconcurență sunt, de regulă, contrare libertății economice.

De ce nu „Maximum 1 an de la încetarea funcției.”: Termenul legal maxim prevăzut este mai lung decât un singur an.